□于广成 赖珊 记者 杨亦周

编者按：市检察院党组书记、检察长葛冰在盐城市涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会成立大会上表示：推进企业合规改革，是深入贯彻落实习近平总书记“法治是最好的营商环境”和“在合法合规中提高企业竞争能力”重要指示精神的务实举措，对增强市场主体信心、稳定企业发展预期，助力经济社会高质量发展具有重要作用。

去年以来，全市检察机关积极推进涉案企业合规改革工作，以严管厚爱的检察温度，给涉案企业吃下法治“定心丸”，使涉案企业重新走上健康发展的正轨，推动形成企业法治生产力，助力全市经济社会的良性发展。

6月16日，东台市某海工装备企业保持高速运转，其研发生产的海工装备配套设备正源源不断地销往全国各地，负责人梅某喜悦地告诉记者，企业年销售额已超过2800万元。

然而，就在此前，这家企业因涉嫌违规销售海上救生烟火信号被移送检察机关审查起诉，企业经营一时陷入困境。

“企业合规让我们重新走上正轨，避免了企业因涉嫌刑事犯罪而出现生存危机。”该企业负责人所说的“企业合规”源自去年10月以来，在全市检察机关开展的一项重大检察工作改革——涉案企业合规改革试点。

选案搭台

探索企业合规第三方监管合力

什么是涉案企业合规改革？多年从事经济犯罪检察工作的市检察院第三检察部主任李玉刚对这项改革的意义有直观的感受：检察机关对涉案的企业，给予合规整改的机会，激励企业开展合规建设，经过有效考察，采取从宽处理的措施。“就是要防止案件办了，企业垮了。”

2020年3月，最高检在6家基层检察院试点开展“企业犯罪相对不起诉适用机制改革”。2021年，最高检部署的第二批涉案企业合规改革试点启动，盐城市人民检察院和各县（市、区）检察院全部被确定为试点院。

作为一项重大检察改革，推进之难、落实之艰可想而知，试点检察机关也是“摸着石头过河”。对于这项新探索，究竟难在哪里？难题又如何破解？

首先，是难在法律政策尺度把握上。作为检察机关要确定哪些企业可以适用合规改革，以及何种案件可使用合规改革。

改革工作启动后，市检察院迅速成立“企业合规改革试点工作领导小组”，市、县两级院同时成立“护航民企”工作专班，严格落实审核报备制度，常态化适用“办案影响评估”“法律风险提示”“涉企案件介入侦查”等机制，通过调查、评估充分论证企业合规的必要性，做到“一案一评估”。

其次，是难在形成改革合力上。合规建设涉及企业的经营、纳税、环保等诸多方面，单靠检察机关一家的力量，很难出具周密详尽的合规考察方案。

建设第三方机制成为应有之义。市检察院组织会签出台《盐城市涉案企业合规第三方监督评估机制工作办法（试行）》等规范性文件。联合市工商联、市发改委、市财政局等12家单位成立盐城市涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会，我市涉案企业合规第三方机制已正式运行。

“第三方监管人有自身的专业优势，能够从不同角度参与监督评估工作，增强了合规考察的专业性。”市检察院向社会公开征集第三方机制专业人员，突出知识产权、海关缉私、安全生产、环境保护、国有资产保护等重点领域，已建成涵盖律师、会计师、审计师、专家学者等131名专业人员在内的第三方机制名录库。随着第三方监督评估机制的逐步完善，我市企业合规试点通过联动社会各界资源，从检察机关一家独奏，发展成为多方合力、一体推进的工作格局。

立规督改

确保涉案企业真整改真合规

“企业合规主体是企业和员工，涉案企业如何在检察机关的介入下建设一个有效的合规管理体系成为推动改革的一项重要课题。”李玉刚坦言，“做好合规对许多企业来说不是一件易事。”

温某是响水某纺织公司的负责人，曾因“一念之差”，在没有真实货物交易的情况下，向他人购买增值税专用发票作进项抵扣，事后他主动投案自首，并向检察机关表达了合规意愿。

“这是一家国家高新技术企业，不仅创新能力强，还解决了当地一批下岗职工的就业问题。”响水县检察院承办检察官忧虑的是企业一旦被定罪起诉，将面临信用降级等后果，进而影响80余名员工就业。

针对这家企业积弊已久的财务问题，响水县检察院紧锣密鼓地实施了一系列精细化企业合规“操作”。

在温某提交企业合规计划书后，响水县检察院对该案启动第三方机制，从专业人员名录库中分类随机抽取资深律师、税务师、镇区业务骨干等组成第三方组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察，2022年5月1日，该企业成功通过现场验收。

5月10日，响水县检察院举办公开听证会，听取第三方组织、代表委员、人民监督员、侦查人员、值班律师等多方意见，参会人员均认为涉案企业涉案金额不大，犯罪情节轻微，到案后全额补税，自愿认罪认罚，在监督考察期间专心致力于合规生产经营整改，按时完成合规建设。

5月16日，响水县检察院召开检委会，对涉案企业不起诉进行审议，结合听证意见，最终对涉案企业及其负责人作出相对不起诉决定。

近日，响水县检察院对该公司开展回访，承办检察官欣喜地发现，该企业没有停产，也没有裁员，还提前完成了生产任务。“十分感谢检察机关给了我这次机会，在这么短的时间里，公司财务制度从混乱走向规范，不仅没有影响生产经营，企业运行反而更加顺畅！”谈起企业合规，温某感慨万千。

为了确保涉案企业真整改真合规，在严格执行省相关工作规程的基础上，市检察院初步形成企业合规改革“五步工作法”，即稳步推进企业合规案件办理准备、审查、考察、决定、治理五个环节，并制作企业合规案件办理工作流程图，指导滨海、响水、阜宁、东台等地成立县级第三方管委会，我市企业合规改革的积极作用正逐渐显现。

促治提效

推动末端处理与前端治理于一体

企业合规改革还有一项重要功能，是发现案件背后反映的行业监管漏洞，通过个案合规提升行业合规。东台市检察院曾试点办理了一起企业非法经营海上救生烟火信号类产品案件。

检察机关审查后发现，该涉案企业资质良好，近年来先后被评为江苏省“双创人才”企业和国家高新技术企业，且海工装备产业是涉案企业所在乡镇的支柱产业，全镇共有此类企业86家，生产的海上专用工作救生衣、救生圈等产品在全国市场的占有率达80%以上。

显而易见，如果简单地对此案提起公诉，可能会对当地相关产业造成冲击，影响多家企业进一步做大做强。

针对涉案企业经营管理中存在的问题，东台市检察院为其量身定制整改建议，并委托相关职能部门成立整改专班，作为第三方组织进行监督考察，涉案企业认罪认罚，主动要求开展合规整改，剥离违规业务。在该院日前召开的企业合规案件公开听证会上，依法对该企业做出相对不起诉决定，当地10名民营企业家代表到场聆听。目前，该镇同类型企业已全面停止违规销售海上救生烟火信号类产品，实现了“办理一起案件，规范一个行业”的良好示范效应。

“企业涉嫌犯罪与自然人涉嫌犯罪不同。企业犯罪了，不是所有员工犯罪；企业犯罪了，企业承载的生产要素无罪，生产力无罪。企业合规不仅是平等保护企业，也是在帮助企业背后的员工和他们的家庭，更是为地方经济社会健康发展作贡献。”市检察院党组副书记、副检察长吴海龙态度鲜明，“既要严管也要厚爱！企业合规，管控的是违法违规，解放的是生产力。”

滨海县检察院建成全市首个“企业合规法治赋能中心”，联合专业技术企业开发“民营企业风险防控系统”等软件，形成“线上法律风险体检+线下实体警示教育”于一体的企业合规法律服务平台。阜宁县检察院在办理一起非法吸收公众存款案中，充分运用企业合规政策推动涉案企业全部清退集资款1800余万元，在有效化解社会矛盾的同时，帮助企业重整旗鼓、焕发新的生机。

试点至今，全市检察机关已办理12件企业合规案件，对9家涉罪企业的13名负责人及高管人员，均采取非羁押措施，对3家被害单位开展合规建设，探索扩大适用范围，将案件对企业发展和员工就业的影响降到最低。针对部分涉罪企业、被害企业以及案件关联企业暴露的漏洞，在作出处理决定的同时制发检察建议共计15份，精准提出预防犯罪的对策建议，督促企业整改潜在风险点，进一步遏制企业违法隐患。